Mediante la Resolución SMV N.° 008-2026-SMV/01, publicada el 3 de julio de 2026, la Superintendencia del Mercado de Valores («SMV») modificó el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, así como el Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores.

La reforma introduce modificaciones relevantes al procedimiento de las ofertas públicas de adquisición («OPA») y de compra por exclusión («OPC»), fortalece los mecanismos de transparencia e información al mercado, incorpora un nuevo procedimiento administrativo para el registro de las ofertas y reforma sustancialmente el régimen aplicable a las entidades valorizadoras. Asimismo, deroga el procedimiento mediante el cual la SMV conducía la selección de dichas entidades.

Entre las principales modificaciones destacan las siguientes:

(i) El procedimiento de registro de la OPA pasa a ser de evaluación previa: Uno de los cambios más importantes consiste en que el registro del prospecto informativo y de los demás documentos de la OPA deja de operar bajo el esquema anterior y pasa a tramitarse mediante un procedimiento de evaluación previa sujeto a silencio administrativo positivo y no está sujeto a renovación.
En ese sentido:

• la SMV dispone ahora de un plazo de diez (10) días hábiles para resolver la solicitud;
• el plazo se suspende cuando se formulen observaciones;
• el ofertante cuenta con cinco (5) días hábiles para subsanarlas; y
• una vez levantadas las observaciones, el procedimiento continúa hasta la emisión de la resolución correspondiente.
• la Sociedad objetivo debe difundir dicha resolución como hecho de importancia.

Comentario: Este cambio fortalece el control preventivo de la SMV sobre las ofertas antes de su inicio, reduciendo el riesgo de que una OPA se encuentre vigente mientras aún existen observaciones regulatorias pendientes.

(ii) Se modifica el inicio de la vigencia de la OPA: La vigencia de la OPA ya no inicia inmediatamente después del registro. Ahora la oferta inicia dos días de rueda después de notificada la resolución que dispone el registro (o producido el silencio administrativo positivo), debiendo el ofertante actualizar el aviso indicando expresamente las fechas de inicio y culminación de la oferta.

(iii) Se amplía significativamente el contenido del informe del Directorio: El artículo 15 incorpora un desarrollo más detallado del contenido que deberá tener el informe del Directorio (o del órgano de administración) de la sociedad objetivo.
Además de pronunciarse sobre la conveniencia de aceptar la oferta, el informe deberá incluir, entre otros aspectos:

• opinión sobre la razonabilidad del precio ofrecido;
• ventajas y desventajas de la OPA;
• opiniones disidentes de directores;
• existencia de acuerdos entre la sociedad objetivo y el ofertante;
• beneficios económicos derivados de dichos acuerdos;
• conflictos de interés de directores, ejecutivos y apoderados;
• participación de directores y ejecutivos en valores emitidos por el ofertante; y
• cualquier otra información relevante para la decisión de los inversionistas.

Comentario: La reforma incrementa considerablemente los deberes y responsabilidades del Directorio y busca que los accionistas cuenten con información suficiente para evaluar la oferta.

(iv) Se incorpora un nuevo artículo 17 sobre suspensión o anulación de la OPA: El Reglamento incorpora un nuevo régimen que faculta expresamente a la SMV a suspender o anular una OPA cuando:

• exista información falsa, inexacta o insuficiente; o
• se detecten prácticas que afecten la transparencia del mercado o el interés de los inversionistas.

Asimismo, durante la suspensión, la SMV podrá requerir información adicional al ofertante o a terceros.
Comentario: Se trata de una de las principales novedades de la reforma, pues fortalece las facultades supervisoras de la SMV durante el desarrollo de la oferta.

(v) Se fija un nuevo plazo para la presentación de ofertas competidoras: El nuevo artículo 24 establece expresamente que las ofertas competidoras únicamente podrán presentarse hasta el tercer día de iniciada la vigencia de la OPA inicial., cuando anteriormente el plazo era hasta de los diez días de iniciada la vigencia de la OPA.

(vi) Se reforma integralmente el régimen de las entidades valorizadoras: La modificación reemplaza el esquema vigente de designación de entidades valorizadoras y asigna un rol mucho más activo al propio ofertante.
Como consecuencia de ello:

• se eliminan las Bases para el proceso de selección aprobadas en 2006;
• el ofertante asume la responsabilidad de contratar a la entidad valorizadora;
• la SMV deja de conducir el procedimiento competitivo de selección; y
• se fortalece el control mediante declaraciones juradas, requisitos de experiencia y reglas de independencia.

Comentario: La reforma reduce la intervención de la SMV en el proceso de selección de la entidad valorizadora. Conforme a la modificación, el ofertante asume la contratación de la entidad valorizadora, mientras que la SMV concentra su participación en verificar el cumplimiento de los requisitos de experiencia e independencia previstos en el Reglamento.

(vii) Se precisan los requisitos para actuar como entidad valorizadora: Antes de la modificación el Reglamento establecía que podían actuar como entidades valorizadores las sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión, agentes de intermediación o empresas de consultoría especializadas en actividades de valorización de empresas. Con la modificación, se incluyen requisitos que estos agentes deben cumplir para ser entidades valorizadoras:

• se precisa los criterios para acreditar la experiencia de las entidades que pueden actuar como entidades valorizadoras;
• incorpora declaraciones juradas del ofertante y de la propia entidad valorizadora sobre el cumplimiento de los requisitos de experiencia e independencia;
• regula el procedimiento de designación de la entidad valorizadora para determinados supuestos de OPC, incluyendo la documentación a presentar y los plazos de evaluación por la SMV;
• establece expresamente la prohibición de que la entidad valorizadora participe en la oferta respecto de la cual realizó la valorización; y
• atribuye al obligado la responsabilidad de proporcionar a la entidad valorizadora toda la información necesaria para elaborar el informe de valorización.

(viii) Se amplían los impedimentos aplicables a las entidades valorizadoras: El nuevo texto desarrolla de manera más amplia los conflictos de interés que impiden actuar como entidad valorizadora. Los impedimentos alcanzan vínculos societarios, comerciales, profesionales, familiares y cualquier otra relación susceptible de afectar la independencia de la valorización.

(ix) Se fortalecen las obligaciones técnicas de la entidad valorizadora: El Reglamento desarrolla con mayor detalle el contenido del informe de valorización y los criterios mínimos que deberán emplearse para determinar el precio o ratio de intercambio de la oferta.
Entre otras obligaciones, la entidad valorizadora deberá:

• aplicar estándares internacionales de valorización;
• justificar la metodología utilizada;
• explicar la pertinencia de cada criterio aplicado;
• incluir cuadros comparativos entre metodologías;
• sustentar técnicamente el precio recomendado;
• adjuntar hojas de trabajo y documentación de respaldo; y
• asumir responsabilidad por la consistencia técnica del informe emitido.

(x) Se modifican diversos plazos relevantes: La reforma también introduce cambios en distintos plazos regulatorios, entre ellos:

• la vigencia de la oferta se producía al día de rueda siguiente de haber sido comunicada a la SMV, con un plazo de cinco (5) días de rueda para observaciones. Con la modificación, la vigencia inicia a los dos (2) días de notificada la resolución que dispone el registro del prospecto informativo (OPA) o del aviso (OPC), o de haberse aplicado el silencio administrativo positivo.
• el plazo de subsanación de observaciones por parte de la SMV al registro se amplía de tres (3) a cinco (5) días hábiles.
• el plazo máximo para que la SMV resuelva la solicitud de registro se reduce de veinte (20) a diez (10) días hábiles, aplicando silencio administrativo positivo en caso de vencimiento.
• plazo para presentar la solicitud de registro: en la OPA posterior, dentro de seis (6) meses desde que se generó la obligación de formular la oferta o dentro de los cinco (5) días de recibido el informe de valorización, lo que ocurra primero. Plazos equivalentes aplican a la OPC por exclusión (seis meses o cinco días desde la resolución de exclusión / recepción del informe de valorización).
• Desde la presentación de la solicitud, la SMV pone la documentación a disposición del mercado, y la sociedad objetivo (OPA) o el emisor (OPC) deben difundirla como hecho de importancia.

(xi) Modificaciones al régimen de OPC: el registro del aviso y demás documentos de la OPC pasa a un procedimiento de evaluación previa, su vigencia inicia a los dos días de notificado el registro (o producido el silencio administrativo positivo) y se fija un plazo máximo de seis meses para solicitar el registro (o dentro del plazo de cinco días siguientes de haberse expedido la resolución de exclusión, lo que ocurra primero):

• El plazo de vigencia de la oferta es fijado por el ofertante y no puede ser inferior a quince (15) ni superior a veinticinco (25) días.
• Toda extensión de plazo deberá estar debidamente fundamentada por el obligado.

(xii) En caso de incumplimiento para formular la oferta: En la OPA posterior, si el adquirente no formula la oferta dentro del plazo, la SMV podrá suspender sus derechos políticos respecto de todos los valores adquiridos durante los tres (3) años previos a la adquisición o incremento de participación significativa.

(xiii) Se eliminan las publicaciones en diarios: Se elimina la obligación de publicar el aviso de la OPA y de la OPC en el diario oficial El Peruano y en otro diario de mayor circulación.
En su lugar, la difusión deberá realizarse mediante un hecho de importancia por la sociedad objetivo o por el emisor cuyos valores serán objeto de exclusión, según corresponda, al día siguiente de la notificación de la resolución que disponga el registro del aviso y de los documentos de la OPA u OPC en el Registro o, de ser el caso, al configurarse el silencio administrativo positivo. Asimismo, la bolsa deberá publicar el aviso en su boletín diario durante toda la vigencia de la oferta, indicando las fechas de inicio y de vencimiento de esta.

(xiv) Vigencia y transitoriedad: la Resolución rige desde el día siguiente de su publicación. Las OPA u las OPC cuya obligación se generó antes continúan con las reglas anteriores, salvo que el obligado se acoja a las nuevas dentro de los veinte (20) días calendario de la vigencia y siempre que no se haya designado entidad valorizadora.

Comentario final
Esta reforma constituye la modificación más importante al régimen de OPA y OPC desde la aprobación del Reglamento en 2006. Los cambios responden a tres objetivos centrales: (i) reforzar el control previo de la SMV sobre las ofertas, (ii) elevar los estándares de transparencia e información disponible para los inversionistas y (iii) modernizar el régimen aplicable a las entidades valorizadoras, trasladando la responsabilidad de su contratación al ofertante, pero imponiendo mayores exigencias de independencia, experiencia y sustento técnico de las valorizaciones.

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