Rubio, Leguia, Normand (la “Firma”) asesoró exitosamente a Banco Santander Perú, en su calidad de Sole Lead Arranger and Bookrunner, y al sindicato de prestamistas, en el otorgamiento a San Martín Contratistas Generales S.A. (el “Prestatario”) de un préstamo sindicado y una línea revolvente de cartas fianzas por la suma de US$125’000,000.00 (el “Préstamo Sindicado”). Cabe precisar que, San Martín Contratistas Generales es una empresa contratista líder especializada en proyectos de minería y construcción.
Los documentos de esta transacción incluyeron: (i) un Contrato de Crédito, sujeto a las leyes del Estado de Nueva York, suscrito entre el Prestatario; los prestamistas; Banco Santander, como Banco Emisor, y Sole Lead Arranger and Bookrunner; y Banco de Crédito del Perú (BCP) como Agente Administrativo; (ii) tres contratos de fideicomiso sujetos a la ley peruana, en los que participó La Fiduciaria (como entidad fiduciaria o «Agente de Garantías«), y partes relacionadas del Prestatario como garantes, siendo estos contratos de fideicomiso los siguientes: (a) Fideicomiso de Flujos, (b) Fideicomiso de Activos, y (c) Fideicomiso sobre Acciones; y, (iii) un Contrato de Fianza Solidaria, otorgada por Inmobiliaria San Antonio Del Sur S.A.C.
Esta transacción fue especialmente desafiante y compleja, debido a la existencia de condiciones suspensivas para la incorporación de ciertos derechos de cobro al fideicomiso de flujos; condiciones que fueron estructuradas para estar debidamente sincronizadas y alineadas con otros contratos (fideicomisos y otros contratos de garantía) en los que estos flujos estaban gravados, para que estos últimos fueran liberados y transferidos al fideicomiso del Préstamo Sindicado, y que todo esto se pueda lograr al desembolso de la transacción.
El rol de Rubio, Leguia, Normand fue fundamental para garantizar que las complejidades legales de esta transacción se manejaran de manera adecuada y sin contratiempos. La experiencia de la Firma en transacciones similares y que implicaban un componente transfronterizo, desempeñó un papel crucial en la finalización exitosa de esta transacción.
“Esta transacción se distinguió por su naturaleza compleja y el amplio espectro de partes involucradas. Equilibrando un vasto sindicato de prestamistas, el prestatario con sus entidades relacionadas, y tanto los Agentes Administrativos como Colaterales, la tarea se amplificó aún más navegando en jurisdicciones duales: el contrato de crédito bajo la ley de Nueva York yuxtapuesto con tres contratos de fideicomiso y una garantía corporativa bajo la ley peruana. regulación. Asimismo, un aspecto de relevancia fue diseñar el esquema de condiciones suspensivas que se ejecutaron de forma sincronizada al desembolso, marcando un hito significativo en la precisión transaccional”.
Firmas que participaron
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San Martín Contratistas Generales and otras partes relacionadas:
Cuatrecasas Abogados (Perú) y King & Spalding (New York). Banco Santander Peru and los Prestamistas: Rubio Leguía Normand Abogados (Peru) y Linklaters (New York). Banco de Crédito del Perú (Agente Administrativo): Abogados in-house. La Fiduciaria (Agente de Garantías o Fiduciario): Abogados in-house. |
Abogados y asesores que participaron de la transacción
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San Martín Contratistas Generales and otras partes relacionadas:
Cuatrecasas Abogados (Perú): Aldo Reggiardo (Socio) y Alejandro Zorrilla (Asociado). King & Spalding (New York): Veronica Orantes. Banco Santander Peru y los Prestamitas: Rubio Leguía Normand Abogados (Peru): Andrés Kuan-Veng, Milagros Mendoza y Gerardo Guzmán (Socios). Linklaters (New York): Michael Basset (Socio) y Mario Lercari (Asociado extranjero). Banco de Crédito del Perú (as Administrative Agent): Abogados in-house: Madeleine Castro. La Fiduciaria (Collateral Agent): Abogados in-house: Gabriela Soto, Aaron Martinez, Sol Gutierrez, y Luciana Rusca. |