El día de ayer, 24 de noviembre de 2020, se publicó en el diario oficial “El Peruano”, la Ley Nº 31072 – Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedad BIC) (en adelante, la “Ley”).

Sobre el particular, la Ley tiene como objeto establecer un marco jurídico regulatorio para la Sociedad BIC y pueden acogerse a ella todas aquellas personas jurídicas societarias constituidas o por constituirse.

Al respecto, la Sociedad BIC es una persona jurídica societaria, constituida válidamente bajo alguno de los tipos societarios previstos en la Ley General de Sociedades (en adelante, la “LGS”), que se obliga por su propia voluntad a generar un impacto positivo, integrando a su actividad económica la consecución del propósito de beneficio social y ambiental elegido.

Las personas jurídicas societarias existentes o por constituirse que opten por adecuarse al régimen de la presente ley deben hacerlo constar en su pacto social y estatuto e inscribirlo en el registro de personas jurídicas del domicilio correspondiente. El estatuto de la Sociedad BIC debe incluir, como artículo siguiente al que regule su objeto social, una descripción detallada del propósito de beneficio. Este beneficio puede priorizar objetivos sociales y ambientales, siempre en el marco del cumplimiento de una gestión ambientalmente sostenible.

Adicionalmente, el estatuto de una Sociedad BIC se regirá de acuerdo a las siguientes disposiciones:

1. La modificación del estatuto de la persona jurídica societaria existente que opte por adecuarse al régimen de la Ley necesita, en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, basta la concurrencia de, por lo menos, tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto, o la mayoría calificada según lo requiera cada tipo societario o el estatuto, para efectos de su propia modificación.
2. La modificación del estatuto de la Sociedad BIC que desee cambiar el propósito de beneficio o dejar sin efecto su condición de Sociedad BIC requiere la misma formalidad establecida para su constitución.
3. El socio o accionista que manifiestamente esté en desacuerdo con el cambio en el estatuto de la sociedad ejerce el derecho de separación.
4. El estatuto establece las normas relativas a la liquidación de la sociedad y el destino final del haber neto resultante de la misma, culminado el proceso de liquidación. Las normas que establezca el estatuto deben estar acordes con la LGS, en lo que le fuera aplicable por el tipo de sociedad que se trate.

En adición, los directores o administradores de las Sociedades Bic, además de los deberes previstos en la LGS para el tipo societario correspondiente, deben velar por la real consecución del propósito de beneficio social y ambiental definido en su estatuto social. Bajo la misma línea, la Ley establece que los directores son responsables de la identificación del incumplimmiento de las obligaciones asumidas por la sociedad.

Lay Ley también establece que el directorio o representante legal de la Sociedad BIC debe: (i) introducir práctas de transparencia organizacional y (ii) encomendar a un tercer independiente la elaboración de un informe de gestión sobre el impacto de la sociedad, en relación con el propósito  de beneficio social y ambiental.

Finalmente, la Ley establece que la modificación estatutaria que suprime las disposiciones establecidas anteriormente o el incumplimiento de las obligaciones asumidas por aplicación de la Ley, generan la pérdida de la categoría jurídica societaria de Sociedad BIC y su retorno a las disposiciones que le resultan de aplicación, según lo dispuesto por la LGS. Asimismo, también se pierde esta categoría jurídica societaria en los casos en que el INDECOPI lo determine al sancionar, mediante resolución firme, infracciones a las normas de la libre competencia y defensa del consumidor.

En caso tenga alguna consulta, puede contactar con Claudia Chong ([email protected]); Helga Hualpatuero ([email protected]) y/o Renato Angulo ([email protected]).