Rubio, Leguía, Normand (la «Firma») asesoró a un sindicato de bancos, liderado por Banco Santander Perú S.A., en su capacidad de prestamista, sole lead arranger y sole bookrunner, en la estructuración de un préstamo sindicado por la suma de USD 120 millones a favor de Compañía Minera Lincuna S.A. y Norcobre S.A.C. (el «Codeudores»).

Esta transacción resalta la experiencia de nuestra firma en transacciones complejas y transfronterizas, así como en el rubro minero y ambiental.

Los documentos clave de la transacción fueron:

· Contrato de Crédito: Regido por las leyes del Estado de Nueva York, este contrato fue suscrito por los Codeudores, los prestamistas (incluido Banco Santander Perú S.A.) y TMF Group New York LLC como Agente Administrativo.
· Garantías Peruanas: Incluyeron dos garantías mobiliarias sobre las acciones de los Codeudores, así como un contrato de fideicomiso sobre activos (inmuebles, concesiones mineras y maquinarias) y un contrato de fideicomiso sobre derechos de cobro y flujos de titularidad de los Codeudores.
· Pagarés Peruanos: Emitidos por los Codeudores.

Los fondos desembolsados se utilizaron, entre otros fines, para financiar capital de trabajo y fines corporativos generales. Esta transacción resultó particularmente compleja debido a la necesidad de negociar los documentos para cancelar estos préstamos existentes y liberar las garantías que los respaldaban.

Asimismo, parte del uso de los recursos provenientes del referido financiamiento se destinará a gastos relacionados con la expansión de las unidades mineras de Lincuna (teniendo en cuenta que dicho codeudor ha obtenido los permisos correspondientes).

De tal modo, la transacción también presentó las complejidades inherentes a un financiamiento brownfield.

La participación de la Firma en esta operación subraya su capacidad para manejar transacciones complejas y de alto valor, demostrando su experiencia en el mercado de financiamiento. La asesoría proporcionada por Rubio, Leguía, Normand fue crucial para asegurar el éxito de la estructuración y el cierre del préstamo, reafirmando su reputación como una firma líder en el ámbito legal, financiero y minero en el Perú.

VALOR DE LA TRANSACCIÓN

US$ 120’000,000

FECHA DE CIERRE

21 de agosto de 2025

FIRMAS PARTICIPANTES

Banco Santander Perú S.A. y Prestamistas:
Abogados In-House: Bruno Baigorria y María José Cardoza
Rubio Leguía Normand Abogados

Equipo Rubio Leguía Normand:
Socio: Andrés Kuan-Veng Cabrejo
Socio: Miguel Ángel Soto
Asociada Senior: Sheerley Cárdenas Guerra
Asociado Senior: Carlos Cerpa
Asociado: Rómulo Chávez

Compañía Minera Lincuna S.A. y Norcobre S.A.C.:
Abogado In-House: Luis Paniagua
Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados

Equipo Payet, Rey, Cauvi, Pérez:
Socia: Cecilia Gonzáles
Abogadas Senior: Patricia Gargurevich y Claudia Tomas

TMF FiduPerú S.A. Sociedad Fiduciaria (Agente Peruano):
Abogados In-House.